Inleiding
Vanuit verschillende kanten wordt aangedrongen op een hechtere samenwerking tussen Ondernemingsraad, Raad van Toezicht/Commissarissen en de Raad van Bestuur. Dit wordt wel de Gouden Driehoek genoemd. Voordat Ondernemingsraden hiertoe zullen besluiten, zullen ze eerst willen weten wat het voor hen betekent. Anders gezegd: wat levert het de Ondernemingsraad op om energie te steken in een goede samenwerking in de Gouden Driehoek bestaande uit Raad van Toezicht/Commissarissen, Raad van Bestuur en Ondernemingsraad? Om daar keuzes in te kunnen maken beschrijft dit artikel wie de verschillende Raden zijn en wat ze voor elkaar kunnen betekenen.
Inhoud van dit artikel
In dit artikel worden de volgende vragen beantwoord:
- Wat is een Raad van Bestuur, een Raad van Toezicht of een Raad van Commissarissen?
- Wanneer wordt een Raad van Toezicht ingesteld en wanneer een Raad van Commissarissen?
- Wat doet een Raad van Toezicht of een Raad van Commissarissen?
- Hoe verhoudt een Raad van Toezicht/Commissarissen zich tot de Raad van Bestuur?
- In welke verhouding staat de Raad van Toezicht/Commissarissen tot de Ondernemingsraad?
- Waarom is een goede relatie tussen Ondernemingsraad en Raad van Toezicht/Commissarissen belangrijk?
- Wat is de meerwaarde van de Gouden Driehoek?
1) Wat is een Raad van Bestuur, een Raad van Toezicht of een Raad van Commissarissen?
De dagelijkse leiding van de onderneming ligt in handen van een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur neemt de besluiten die nodig zijn om de organisatie dag in dag uit te laten functioneren. De bestuurder waar de Ondernemingsraad mee overlegt is een lid van de Raad van Bestuur. Maar er is ook een groep mensen die de lange termijn belangen van de organisatie in de gaten houdt. Dat is de Raad van Toezicht of de Raad van Commissarissen. De Raad van Toezicht/Commissarissen bestaat uit een groepje leden dat niet dagelijks aan de knoppen zit maar op afstand meekijkt. De Raad van Toezicht/Commissarissen let daarbij vooral op welke keuzes er gemaakt moeten worden om de organisatie voor langere tijd goed op koers te houden. Zo zorgen zij voor de continuïteit van de onderneming. In die rol houdt de Raad van Toezicht/Commissarissen dus toezicht op de onderneming èn de Raad van Bestuur.
2) Wanneer wordt een Raad van Toezicht ingesteld en wanneer een Raad van Commissarissen?
Veel zorgorganisaties, woningbouwcorporaties, culturele instellingen of belangenorganisaties hebben een Raad van Toezicht. Dat heeft te maken met de rechtspersonen die daar veel voorkomen, namelijk de vereniging, stichting of coöperatie. Bij verenigingen, stichtingen en coöperaties is het niet overigens verplicht een Raad van Toezicht of Commissarissen in te stellen maar het is wel verstandig. Bij verenigingen wordt de Raad van Toezicht ingesteld door de leden, net als bij een coöperatie. Bij een stichting wordt de Raad van Toezicht ingesteld op basis van de statuten. Bij ondernemingen die vallen onder een NV of een BV wordt een Raad van Commissarissen ingesteld door de aandeelhouders.
3) Wat doet een Raad van Toezicht of een Raad van Commissarissen?
Zowel de Raad van Toezicht als de Raad van Commissarissen heeft als taak toezicht te houden op de Raad van Bestuur. Vaak heeft de Raad van Toezicht/Commissarissen het recht om belangrijke besluiten van het Bestuur goed of af te keuren. Bijvoorbeeld een ingrijpende fusie kan alleen plaatsvinden als de Raad van Toezicht/Commissarissen akkoord gaat. Zij nemen het roer over als de Raad van Bestuur om welke reden dan ook de dagelijkse leiding van de organisatie niet meer kan uitvoeren. Een Raad van Toezicht/Commissarissen dient te handelen in het belang van de NV, BV, vereniging, coöperatie, OWM of stichting en de daaraan verbonden onderneming.
4) Hoe verhoudt een Raad van Toezicht/Commissarissen zich tot de Raad van Bestuur?
De Raad van Toezicht/Commissarissen is de werkgever van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht/Commissarissen staan dus in een hiërarchische verhouding tot elkaar. De Raad van Toezicht/Commissarissen kan een Raad van Bestuur aanstellen, schorsen of zelfs ontslaan. De Raad van Toezicht/Commissarissen is niet in dienst van de organisatie. De Raad van Bestuur wel; die leden staan gewoon op de loonlijst van de organisatie. De hoogte van de beloning van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht/Commissarissen. De Raad van Bestuur moet verantwoording afleggen aan de Raad van Toezicht/Commissarissen.
5) In welke verhouding staat de Raad van Toezicht/Commissarissen tot de Ondernemingsraad?
De relatie tussen de Raad van Toezicht/Commissarissen en de Ondernemingsraad loopt via twee lijnen. De eerste lijn is via de Raad van Bestuur. De Raad van Toezicht /Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad doet dat ook. Daar zit dus al een grote overeenkomst: beide hebben een toezichthoudende taak. Vanzelfsprekend heeft de Raad van Toezicht/Commissarissen een andere invalshoek dan de Ondernemingsraad maar men kan hier elkaar zeker ondersteunen.
De ander lijn tussen Raad van Toezicht/Commissarissen en de Ondernemingsraad is een directe lijn. Op basis van artikel 24 van de Wet op de Ondernemingsraden heeft de Ondernemingsraad het recht om twee maal per jaar met een deel of met de hele Raad van Toezicht/Commissarissen, te overleggen over de algemene gang van zaken. Overigens is bij dat overleg de Raad van Bestuur ook aanwezig. De doelstelling van die twee overlegmomenten per jaar is dat de drie Raden gemeenschappelijk overleggen over de langere termijn van de organisatie.
Invloed OR op samenstelling RvT/RvC?
Er is nog een apart punt van aandacht, en dat is de invloed die de Ondernemingsraad heeft op de samenstelling van de Raad van Toezicht/Commissarissen. Bij grote NV’s en BV’s hebben Ondernemingsraden het recht hebben om kandidaten (versterkt) aan te bevelen voor de Raad van Commissarissen. Een derde van de zetels van de Raad van Commissarissen moet bezet zijn op voordracht van de Ondernemingsraad. Dit is geregeld in de zogenaamde Structuurregeling. Dit voordrachtsrecht is helaas niet bij wet geregeld voor stichtingen en verenigingen. Als Ondernemingsraden kandidaten voor mogen dragen voor de Raad van Toezicht/Commissarissen van een stichting, vereniging, coöperatie of OWM dan is dat in de CAO of in de statuten zo geregeld. Maar het feit dat de OR nauwelijks invloed heeft op de samenstelling van de Raad van Toezicht/Commissarissen betekent niet dat hier de relatie met de Raad minder belangrijk is.
6) Waarom is een goede relatie tussen Ondernemingsraad en Raad van Toezicht/Commissarissen belangrijk?
Het belang van een goed contact tussen Ondernemingsraad en Raad van Toezicht/Commissarissen is groot. De Ondernemingsraad en de Raad van Toezicht/Commissarissen kunnen elkaar ondersteunen door elkaar van informatie en expertise te voorzien. De Ondernemingsraad weet goed wat er op de werkvloer speelt. De Raad van Toezicht/Commissarissen is beter geïnformeerd over de financiële en strategische zaken. De Raad van Toezicht/Commissarissen weet vaak ook goed wat er in de samenleving speelt en wat de politieke plannen zijn voor de sector. De leden van een Raad van Toezicht/Commissarissen hebben vaak connecties met belangrijke beslissers in de politiek en het zakenleven. Dus het contact met de Raad van Toezicht/Commissarissen levert vooral informatie op over voornemens over de koers van de organisatie en de keuzes die gemaakt moeten worden voor de continuïteit van de organisatie.
De Raad van Toezicht/Commissarissen….
a) houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur;
b) houdt toezicht op de algemene gang van zaken in de onderneming;
c) richt zich op het belang van de onderneming;
d) verleent goedkeuring aan belangrijke besluiten;
e) stelt de jaarrekening vast;
f) benoemt, schorst en ontslaat de Raad van Bestuur;
g) neemt het bestuur over als de Raad van Bestuur uitvalt
7) De meerwaarde van de Gouden Driehoek
De Gouden Driehoek bestaat uit Ondernemingsraad, Raad van Toezicht/Commissarissen en de Raad van Bestuur. Het idee dat die drie Raden een Gouden Driehoek vormen is gebaseerd op het feit dat alle drie Raden het belang van de organisatie centraal stellen. De drie Raden moeten gezamenlijk zorgen voor het gezond voortbestaan van de onderneming, ieder vanuit zijn eigen verantwoordelijkheid. Door de grote dynamiek in de maatschappij, de economie en de politiek kan dat niet meer vanuit ieders afzonderlijke positie. Men moet elkaar snel kunnen opzoeken om bij acute veranderingen adequate beslissingen te kunnen nemen.
Tot slot
De samenwerking tussen Ondernemingsraad en Raad van Bestuur is meestal goed geregeld. Maar een goed contact tussen Ondernemingsraad en Raad van Toezicht/Commissarissen blijkt in de praktijk lastig van de grond te krijgen. Toch doen Ondernemingsraden maar ook Raden van Toezicht/Commissarissen er goed aan om daar meer werk van te maken. Daarom hier alvast een tip: Probeer de relatie met de Raad van Toezicht/Commissarissen tot stand te brengen als het nog rustig is in de organisatie. Dan kan de nadruk gelegd worden op kennis maken en inzicht krijgen in elkaars taken en verantwoordelijkheden. Als zich dan een crisis voordoet, kan er snel contact gezocht worden. Investeer op tijd, zodat je elkaar makkelijk kunt vinden op het moment dat er problemen ontstaan.
Schakel gerust een gespreksleider in als u het contact met de Raad van Toezicht/Commissarissen in het begin ongemakkelijk vindt. U kunt een lid van de Raad van Toezicht/Commissarissen uitnodigen in een werkconferentie of training, zoals u ook doet met de bestuurder.