Blog

27/03/2017

Medezeggenschap bij fusies in de zorg

Adviesaanvraag over fusie

Na een periode van relatieve rust dient zich weer een golf van fusies aan. Ondernemingsraden hebben het recht op advies maar waar beoordeelt een OR een fusie op? Om de ondernemingsraden van een kader te voorzien, geeft dit artikel een aantal handvatten om de adviesaanvraag te beantwoorden.

Vier vragen

In dit artikel komen achtereenvolgens aan de orde de mogelijke antwoorden op de vier vragen van een adviesaanvraag:

1) Wat is het voorgenomen besluit?

2) Waarom wordt het besluit genomen?

3) Wat zijn de gevolgen?

4) Hoe worden de gevolgen ondervangen?

Daarna volgens enkele tips om de medezeggenschap tijdens een fusieproces te organiseren zodat de invloed optimaal wordt.

1) Wat is het voorgenomen besluit?

Een fusies is een samenvoeging van voorheen twee afzonderlijke organisaties. In de volksmond wordt een onderscheid gemaakt tussen bestuurlijke fusies en juridische fusies maar in de werkelijkheid is er alleen sprake van een fusie als er na de samenvoeging één juridische eenheid over blijft. Die eenheid moet de gedaante hebben van een rechtspersoon. Welk type rechtspersoon dat is, is in wezen niet belangrijk. Wel is het zo dat vanwege de Wet Toelating Zorginstellingen (WTZi) de meeste zorgorganisaties een stichting zijn. Echter, als een onderdeel wordt overgenomen en in de moederorganisatie wordt geschoven, dan kan dat onderdeel een andere rechtspersoon hebben, bijvoorbeeld een BV.

Bovenstaande impliceert dat elke fusie een juridische fusie is. Een bestuurlijke fusie is feitelijk geen fusie. Men spreekt van een bestuurlijke fusie als het bestuur van de ene organisatie ook de andere organisatie gaat besturen. Echter, zolang de twee organisaties als afzonderlijke rechtspersonen blijven bestaan, zonder overkoepelende rechtspersoon, is er geen sprake van een fusie. Wel leert de praktijk dat deze stap vaak een voorbode is van een verdere integratie van de twee bedrijven zodat er op termijn wel mogelijk een (juridische) fusie plaatsvindt.

Fusies zijn ingrijpende gebeurtenissen. Daarom kiezen bestuurders soms voor alternatieven om wel schaalvoordeel te halen maar de eigen organisatie in grote lijnen overeind te houden. Op dit moment zijn er bijvoorbeeld initiatieven voor allianties. Bij allianties gaan de zorgorganisaties een intensieve en deels exclusieve samenwerking aan om zo in zelfstandigheid de krachten te bundelen. Dit kan tot voordeel leiden voor beiden, zonder dat de ingreep tot veel consequenties heeft voor de interne organisatie van de bedrijven.

Ook kunnen zorginstellingen joint-ventures ontwikkelen als ze een kans in de markt zien die ze niet alleen kunnen oppakken. Joint-ventures geven organisaties de mogelijkheid een nieuwe organisatorische eenheid te ontwikkelen zonder zelf ingrijpend te veranderen.

Een derde vorm die zich leent om samenwerkingsvoordeel te halen zonder de eigen organisatie al te zeer te veranderen, is meedoen in een netwerkorganisatie. Netwerkorganisaties bestaan uit een cluster van zelfstandig opererende zorgorganisaties die ten bate van het collectieve belang bijvoorbeeld een expertisecentrum of kenniscentrum inrichten. Dit centrum levert diensten aan alle aangesloten organisaties maar staat er niet hiërarchisch boven.

In de praktijk komen verschillende initiatieven tegelijkertijd voor. De ene samenwerking sluit de andere niet uit. Zo kan een ziekenhuis met een groep andere ziekenhuizen een laboratorium inrichten waar men gezamenlijk de onderzoeken van betrekt. Terwijl het op een apart specialisme de samenwerking zoekt met één ander ziekenhuis om zo tot voldoende verrichtingen te komen.

Echter, voor de ondernemingsraad is elk besluit tot samenwerking een onderwerp om over mee te denken.

De ondernemingsraad kan de bestuurder dus telkens de vraag voorleggen, welke vorm van samenwerken heeft de voorkeur gekregen en waarom?

2) Waarom wordt het besluit genomen?

Welke vorm van schaalvergroting er ook gekozen wordt, het moet altijd het antwoord zijn op een behoefte, een probleem of een knelpunt. Natuurlijk kan een innovatieve, proactieve bestuurder ook anticiperen op een aankomende ontwikkeling. Maar ook als de fusie wordt gepland om voor te sorteren op toekomstige ontwikkelingen, moet de vraag nu zijn: waarom schaalvergroting? En waarom in deze vorm?

Bestuurders in de zorg hanteren de volgende argumenten:

1) Een goede onderhandelingspositie verwerven ten opzichte van de zorgverzekeraar of gemeente

2) De concurrentie aan kunnen met andere zorginstellingen

3) Versterking van de marktpositie

4) Spreiding van risico’s

5) Besparing op de overhead

6) Financiële druk vanwege dure expertise door wet- en regelgeving

7) Schaalvoordeel bij inkoop

8) Aantrekkelijk loopbaanperspectief voor werknemers

Het eerste argument heeft de afgelopen jaren alleen maar aan kracht gewonnen. De politiek heeft de zorgverzekeraars naar voren geschoven als bewakers van de zorgkosten. Daarmee zijn de onderhandelingen tussen zorgverzekeraars en zorgaanbieders een belangrijke peiler geworden onder het zorgbeleid. Het is inmiddels ook duidelijk dat zorgverzekeraars het liefst met zo min mogelijk partijen onderhandelen. Dit bij elkaar genomen maakt de keuze voor zorgaanbieders om door middel van samenwerking een sterke positie te verwerven, meer dan begrijpelijk.

Wat betreft de overige argumenten zijn deskundigen uit wetenschappelijke hoek het niet eens of schaalvergroting altijd het beste antwoord is.

De rol van de ondernemingsraden in deze is: goed doorvragen bij de bestuurder waarom de keuze voor samenwerking de waarborg zou zijn voor succes.

Een ondernemingsraad zal als vertegenwoordiger van de medewerkers vooral naar de gevolgen voor de medewerkers moeten kijken. Dat is dan ook de volgende vraag in de adviesaanvraag:

3) Wat zijn de gevolgen van de schaalvergroting?

De gevolgen voor medewerkers zijn beperkt bij allianties, joint-ventures en netwerkorganisaties. Slechts in de onderdelen waarin samengewerkt wordt, zal de verandering voelbaar zijn. Dus als twee ziekenhuizen een nieuw Zelfstandig Behandel Centrum (ZBC) ontwikkelen dan zullen vooral de medewerkers die daar werkzaam zijn, daar iets van merken. Of als zorgorganisaties hun facilitaire diensten samenvoegen ten bate van de organisaties dan zullen vooral de medewerkers van de facilitaire diensten hun werk zien veranderen. De medewerkers in het primair zorgproces zullen eventueel indirect de gevolgen merken van de nieuwe Facilitaire Dienst. Bij een juridische fusie echter zullen de gevolgen veel groter zijn. Door de integratie van twee zelfstandige organisaties verandert er vanzelfsprekend veel.

De gevolgen van een fusie zijn voelbaar in een voorspelbare volgorde. De ondersteunende diensten als EAD, Facilitaire Dienst, ICT en PenO zullen het sterkst geconfronteerd worden met de veranderingen. Daar immers valt het meeste voordeel te behalen. Fusies hebben ook grote gevolgen voor de hoogste managementlagen. Fusies leiden in de meeste gevallen tot ontslagen of afvloeiing op het hoogste niveau. Dat staat soms in schril contrast met het beeld dat bestuurders alleen maar financieel baat hebben bij fusies.

Als laatste zullen ook de medewerkers in het primair zorgproces de samenvoeging gaan merken. Het effect van de samenwerking is hier vaak het minst voelbaar. De cliënt moet tenslotte nog steeds geopereerd, verpleegd en verzorgd worden. Wel zullen hier de effecten gevoeld worden van nieuwe systemen, nieuwe huisvesting en natuurlijk de samengevoegde cultuur van de organisaties.

Om een beeld te krijgen van de gevolgen van de fusie zal men moeten kijken hoe de fusie voorbereid wordt. Vrijwel elke fusie wordt in de aanloop naar de fusiedatum voorbereid met behulp van werkgroepen. Deze werkgroepen, die samengesteld zijn met afgevaardigden uit beide bedrijven, onderzoeken hoe de integratie eruit moet gaan zien. De werkgroepen worden opgericht rond thema’s die relevant zijn voor de fusie. Dus er zal een werkgroep ICT ingericht worden, een werkgroep PenO(HRM) en bijvoorbeeld een werkgroep Facilitaire Zaken. Maar vrijwel zeker zal er ook een werkgroep samengesteld worden die de Financiën onder de loep neemt. Elk zo’n werkgroep doet een onderzoek en schrijft daarover een rapport. Als het gaat om de financiën wordt dat extra grondig gedaan en wordt er een due diligence-rapport opgesteld. De rapporten van de verschillende werkgroepen samen vormen het Fusieboek: de onderlegger voor het uiteindelijke fusiebesluit. In dit fusieboek staat omschreven wat er gedaan moet worden om de fusie tot een succes te maken. Maar ook: wat de gevolgen en de kosten zijn van de fusie. Het fusieboek is vaak de adviesaanvraag. De OR heeft de taak om goed te kijken wat de werkgroepen voorstellen en wat dat voor consequenties zal hebben, met name voor het personeel. Bij fusies zijn ontslagen of loopbaantransfers zeer waarschijnlijk.

4) Hoe worden de gevolgen ondervangen?

Bij ingrijpende veranderingen met consequenties voor het personeel, moet er een Sociaal Plan opgesteld worden. In het Sociaal Plan wordt vastgelegd hoe de personele gevolgen van de verandering worden ondervangen. In het Sociaal Plan staat bijvoorbeeld geregeld hoe mensen naar een andere baan worden begeleid als zij ontslag krijgen. Maar ook hoe het opleidingsbeleid zal zijn als zij van functie veranderen. De onderhandeling over het Sociaal Plan is in eerste instantie een recht van de vakbonden. Maar als deze de verantwoordelijkheid niet op zich nemen kan ook de Ondernemingsraad het Sociaal Plan uit onderhandelen met de bestuurder. Als de vakbonden de onderhandelingen doen heeft de OR altijd nog adviesrecht over het Sociaal Plan. Het maakt immers onderdeel uit van de totale adviesaanvraag.

Het is verstandig om als ondernemingsraad al vroeg in het proces contact te zoeken met de vakbonden als zij de onderhandelingen doen. In dat contact kan de ondernemingsraad aangeven wat hij belangrijk vindt om op te nemen in het Sociaal Plan zodat de vakbond dat mee kan nemen in de onderhandeling.

Invloed op fusie

Het advies over de fusie zal over meer gaan dan alleen de personele gevolgen. Een OR met oog voor organisatiebelang en personeelsbelang zal willen meedenken over het hele besluit van fuseren.

Bij een fusie kan een ondernemingsraad afwachten tot de adviesaanvraag wordt ingediend. Als de ondernemingsraad pro-actief wil meedenken dan is het verstandiger om eerder in het proces in te stappen, het liefst al bij de intentieverklaring. De intentieverklaring is het document waarin wordt vastgelegd dat deze partijen elkaar een exclusieve blik in de keuken gunnen om zo vast te kunnen stellen of de ander een goede partner is om mee te fuseren. Als een fusie gezien kan worden als een huwelijk dan is de intentieverklaring de verloving. Veel bestuurders vergeten het maar ook de intentieverklaring valt onder het adviesrecht van de OR.

Het verdient ook aanbeveling om samenwerking te zoeken met de ondernemingsraad van de fusiepartner. Om het fusieproces op de voet te volgen is regelmatig overleg met de groep die de fusie coördineert, vaak de stuurgroep genoemd, zeer wenselijk. De ondernemingsraden kunnen daarvoor een fusieplatform inrichten dat bestaat uit afgevaardigden uit de betrokken ondernemingsraden. Let wel, het adviesrecht over de fusie blijft bij de ondernemingsraden maar de informatiestroom wordt aanmerkelijk verbeterd door het overleg tussen fusieplatform en stuurgroep.

Elke OR beoordeelt de fusie afzonderlijk. Om tot een goede beoordeling te komen is het verstandig om zelf toetsingscriteria te formuleren aan de hand waarvan het voornemen tot fusie beoordeeld zal worden. Hierbij kan een ondernemingsraad denken aan criteria als:

1) Wat is de toegevoegde waarde voor de cliënt?

2) Hoe snel is de organisatie weer op orde?

3) Wat is de marktpositie na de fusie?

4) Worden de medewerkers voldoende betrokken?

5) Blijft er voldoende werkgelegenheid bestaan?

Tot slot

Fusies zijn ingrijpende veranderingen voor organisaties en medewerkers. Door deskundigen worden kanttekeningen geplaatst bij de effecten van fusies. Daarom is een goed adviestraject door de OR niet alleen van meerwaarde voor de medewerkers. Ook voor de organisatie in het geheel is het van belang dat de OR meedenkt. Als het gaat om de zorg kijken ook partijen van buitenaf mee of de fusie zinvol is en of deze niet de marktwerking belemmert. Het gaat hier om met name de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en de Autoriteit Consument en Markt (ACM) maar ook zorgverzekeraars zitten meer en meer aan tafel. Dit kan er toe leiden dat een fusie vroegtijdig wordt geblokkeerd en de OR niet meer hoeft te adviseren.

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *